东港股份:东方花旗证券有限公司关于公司详式权益变动报告书之财

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购办理法子》、《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 15 号-权柄变更演讲书》、《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 16 号-上市公司收购演讲书》及有关法令、律例的划定, 东方花旗证券无限公司(以下简称 “本财政参谋 ” )就本次消息披露权利人披露的《东港股份无限公司详式权柄变更演讲书》进行核查,并出具核查看法。

  本财政参谋依照证券行业公认的营业尺度、品德规范和勤奋尽责精力,颁发独立的财政参谋看法,并在此特作如下声明?

  2、本财政参谋所根据的相关材料由消息披露权利人供给。消息披露权利人已做作声明,包管其所供给的所有文件、资料及口头证言实在、精确、完备、实时,不具有任何严重脱漏、虚伪记录或误导性陈述,并对实在在性、精确性、完备性和合法性担任。

  3、本财政参谋未委托和授权任何其他机谈判小我供给未在本财政参谋核查看法中列载的消息和对本财政参谋核查看法做任何注释或者申明。

  5、本财政参谋与本次权柄变更各方当事人均不具有短长关系,就本次详式权柄变更演讲书所颁发的核查看法是彻底独立进行的。

  6、在负责财政参谋时期,本财政参谋施行了严酷的保密办法及内部防火墙轨制。

  本次权柄变更为消息披露权利人通过大宗买卖和竞价买卖的体例增持上市公司 6,173,900 股股份,占东港股份无限公司 1. 70%股权。 本次收购完成后, 消息披露权利人北京中嘉华、西藏共立总计持有东港股份 12.73%股权。 东港股份变动为无控股股东、无现实节制人。

  本次买卖后,按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购办理法子》、《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 15 号——权柄变更演讲书》、《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 16 号——上市公司收购演讲书》等有关法令、律例的要求,北京中嘉华、西藏共立形成本次买卖的消息披露权利人并履行了披露详式权柄变更演讲书等消息披露权利。

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购办理法子》等有关法令及规范性文件的划定,东方花旗证券无限公司接管消息披露权利人委托,负责本次买卖的财政参谋,并就其披露的详式权柄变更演讲书相关内容出具核查看法,以供投资者和相关各方参考。

  本财政参谋已对出具核查看法所根据的现实进行了尽职查询拜访,对本核查看法内容的实在性、精确性和完备性负有诚笃信用、勤奋尽责之权利。

  消息披露权利人体例的《东港股份无限公司详式权柄变更演讲书》包罗释义、消息披露权利人引见、权柄变更目标、权柄变更体例、资金来历及领取体例、后续打算、对上市公司的影响阐发、消息权利披露人与上市公司之间的严重买卖、前 6 个月交易上市买卖股份的环境、消息披露权利人的财政材料、其他严重事项与备查文件、财政参谋声明 。

  本财政参谋对消息披露权利人体例的《东港股份无限公司详式权柄变更演讲书》进行了核阅,并就其披露内容与《上市公司收购办理法子》和《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 15 号——权柄变更演讲书》、《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 16 号——上市公司收购演讲书》等消息披露要求比拟对,经核查,本财政参谋以为,消息披露权利人体例的详式权柄变更演讲书未见严重脱漏、虚伪记录或误导性陈述。

  经核查, 截至本核查看法签订日, 西藏共立股权节制关系如下图:(四 )对消息披露权利人现实节制人所节制的焦点企业环境的核查!

  经核查,截至本核查看法签订之日,西藏共立现实节制人史建中除节制济南随化投资无限公司、西藏共立外,未节制其他企业。

  经核查,北京中嘉华的主停业务为股权投资及办理,其比来三年的财政环境如下?

  西藏共立的主停业务为创业投资办理,建立于 2017 年 1 月 18 日,截至本核查看法签订之日,建立尚有余一年。

  西藏共立控股股东济南随化投资无限公司主停业务为投资办理,司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 建立于2016 年 12 月 14 日,截至本核查看法签订之日,建立尚有余一年。

  经核查,截至本核查看法签订之日,消息披露权利人比来五年没有受过行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)和刑事惩罚、未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。

  经核查,截至本核查看法签订之日,消息披露权利人的董事、监事、高级办理职员比来五年没有受过行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)和刑事惩罚、未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。

  按照消息披露权利人出具的申明,截至本核查看法签订之日,消息披露权利人不具有境内、境外其他上市公司具有权柄的股份到达或跨越该公司已刊行股份5%的环境。

  (九)消息披露权利人能否具有《上市公司收购办理法子》第六条划定景象的核查?

  按照消息披露权利人出具的许诺函并经核查,本财政参谋以为: 1、消息披露权利人不具有负无数额较大欠债,到期未了债且处于连续形态的景象; 2、消息披露权利人比来 3 年没有严重违法举动或者涉嫌有严重违法举动; 3、东港股份:东方花旗证券有限公司关于公消息披露权利人比来 3 年没有严峻的证券市场失信举动; 4、消息披露权利人不具有法令、行政律例划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。

  因为北京中嘉华的第一大股东和法定代表人史建中先生,为西藏共立施行事件合股人的委派代表,且刘宏先生、唐国奇先生和朱震先生在两家企业中均持有股份,按照《上市公司收购办理法子》第八十三条的划定,北京中嘉华与西藏共立为分歧步履人。

  经核查,本财政参谋以为,消息披露权利人已在《详式权柄变更演讲书》中实在、精确、完备地披露了各自的根基环境消息,未见严重脱漏、虚伪记录或误导性陈述。

  消息披露权利人本次权柄变更次要是基于对东港股份持久成长前景的看好,对公司将来连续不变成长充满决心,通过增持股票获取持久报答。本次权柄变更后,消息披露权利人疑惑除在将来十二个月内继续增持其在上市公司具有权柄的股份的可能性。

  经查阅消息披露权利人出具的有关申明,本财政参谋以为,消息披露权利人本次权柄变更目标未与现行法令律例要求相违背,合适我国证券市场的羁系准绳和成长趋向。

  本次权柄变更前消息披露权利人北京中嘉华,于 2017 年 1 月 3 日,通过深圳证券买卖大宗买卖体例增持上市公司股份 49.39 万股,占上市公司总股本的0.1358%。

  消息披露权利人西藏共立,于 2017 年 2 月 24 日至 3 月 7 日,通过深圳证券买卖所竞价买卖和大宗买卖的体例增持上市公司股份 568 万股,占上市公司总股本的 1.5614%。

  截至 2017 年 3 月 8 日 , 北京中嘉华持有东港股份股票共计 40,641,100 股,占东港股份总股本的 11.1720%;西藏共立持有东港股份共计 5,680,000 股, 占东港股份总股本的 1.5614% 。北京中嘉华与西藏共立总计持有本公司股份46,321,100 股,占东港股份总股本的 12.7334%。上述两者均通过两个独立的证券账户进行股票交易买卖。

  按照消息披露权利人供给的与广发证券资产办理(广东)无限公司签订的质押式回采办卖和谈及中国证券注销结算无限义务公司深圳分公司供给的股份冻结消息,经核查,消息披露权利人已在演讲书中完备披露了其具有东港股份股票的质押、冻结以及其他任何权力制约的环境。

  经核查,本次权柄变更消息披露权利人增持上市公司股份,资金来历于自有资金和自筹资金。 此中,消息披露权利人北京中嘉华,于 2017 年 2 月打点了股票质押式回采办卖,将其所持有的 1,300 万股上市公司股票质押给广发证券资产办理(广东)无限公司,质押刻日为一年。消息披露权利人西藏共立 2017 年 2月向北京中嘉华告贷 15,000 万元, 告贷刻日为一年。本次权柄变更消息披露权利人增持上市公司股份的资金不具有间接或者直接来历于东港股份及其子公司的环境,资金来历合法合规。

  “一、消息披露权利人无在将来 12 个月内转变上市公司主停业务或者对上市公司主停业务作出严重调解的打算。

  二、消息披露权利人无在将来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和营业进行出售、归并、与他人合伙或竞争的打算,或上市公司拟采办或置换资产的重组打算。

  三、消息披露权利人无在将来 12 个月内转变上市公司现任董事会或高级办理职员的构成,包罗更改董事会中董事的人数和任期、 改选董事的打算或提议、改换上市公司高级办理职员的打算或提议;消息披露权利人与其他股东之间不具有相关董事、高级办理职员的任免的任何合同或者默契。

  六、消息披露权利人无转变上市公司分红政策的打算,近期不会提出利润分派方案。

  按照消息披露权利人出具的有关后续打算申明,经核查,本财政参谋以为,消息披露权利人关于对东港股份的后续成长打算合适《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范管理的有关要求,拥有可行性,且有益于不变东港股份的一般运营勾当,不会对东港股份连续成长发生晦气影响。

  经核查,本次权柄变更后,东港股份变动为无控股股东、无现实节制人的上市公司,与联系关系方在营业、资产、财政、职员和机构方面连结独立,不会导致上市公司新增影响公司独立性的联系关系买卖的景象。东港股份将继续依照相关法令律例的划定连结规范的法人管理布局和独立经营的公司办理体系体例,继续在营业、资产、职员、机构等方面连结独立。

  经核查,本次权柄变更前,消息披露权利人及其联系关系方未开展与上市公司不异或附近的营业,不具有与上市公司同行合作的景象。

  本次权柄变更后,东港股份将变动为无控股股东和无现实节制人的公司,不会发生新的同行合作关系。

  经核查,本次权柄变更前,消息披露权利人与东港股份不具有联系关系买卖。 本次权柄变更后,消息披露权利人与东港股份之间不会发生新的联系关系买卖。

  十 、对消息披露权利人及其联系关系方与上市公司之间的营业往来,以及对上市公司的董事、监事、高级办理职员将来任职放置的核查?

  按照消息披露权利人出具的申明,本核查看法签订日前 24 个月内,消息披露权利人及其联系关系方和其次要担任人与上市公司及其子公司不具有进行资产买卖总计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司比来经审计的归并财政报表净资产 5%以上买卖的环境。

  (二)消息披露权利人与上市公司的董事、监事、高级办理职员大额资产买卖的具体环境!

  按照消息披露权利人出具的申明, 本核查看法签订日前 24 个月内, 除北京中嘉华向股东分红外, 消息披露权利人及其联系关系方和其次要担任人与上市公司董事、监事、高级办理职员之间未进行总计金额跨越人民币 5 万元以上的买卖。(三)对拟改换上市公司董事、监事、高级办理职员的弥补或雷同放置。

  按照消息披露权利人出具的申明,本核查看法签订日前 24 个月内, 消息披露权利人及其联系关系方和其次要担任人不具有对拟改换的上市公司董事、监事、高级办理职员进行弥补或者具有其他任何雷同放置。

  按照消息披露权利人出具的申明,本核查看法签订日前 24 个月内, 除演讲书所披露的消息外,消息披露权利人及其联系关系方和其次要担任人不具有对上市公司有严重影响的其他正在签订或者构和的合同、默契或者放置。

  按照消息披露权利人及有关职员的自查,在本核查看法签订日前 6 个月内,消息披露权利人北京中嘉华交易东港股份股票的环境如下?

  按照消息披露权利人及有关职员的自查,在本核查看法签订日前 6 个月内,消息披露权利人西藏共立交易东港股份股票的环境如下!

  (二) 消息披露权利人的董事、监事和高级办理职员及其直系支属前六个月内交易上市公司上市买卖股份的环境!

  经核查,在本核查看法签订日前 6 个月内 ,消息披露权利人的董事、监事和高级办理职员及其直系支属不具有通过证券买卖所的证券买卖交易东港股份股票的环境。

  财政参谋获取了消息披露权利人出具的有关声明,经核查,本财政参谋以为,消息披露权利人不具有《上市公司收购办理法子》第六条划定的景象,可以或许依照《上市公司收购办理法子》第五十条的划定供给有关文件。消息披露权利人已依照相关划定对本次权柄变更的相关消息作了照实披露,无其他为避免对本次权柄变更演讲书内容发生曲解而必需披露而未披露的消息。

  综上,本财政参谋已履行勤奋尽责权利,已对消息披露权利人出具的详式权柄变更演讲书的内容进行了核查和验证,未发觉虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对此负担响应的义务。

  (本页无注释,为《东方花旗证券无限公司关于东港股份无限公司详式权柄变更演讲书之财政参谋核查看法》之签章页)?

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